平成12年に会社分割制度が創設されて以降、企業組織を再編するための選択肢が増え、企業再生、M&A、事業承継等のスキーム構築が激変しました。
経営上の課題解決のために会社分割をお考えであれば、様々な目的に応じて、会社分割等の組織再編のコンサルティングを行ってきた当社へご相談ください。こちらでは、会社分割制度の利点や類型についてご紹介したいと思います。

会社分割制度とは、会社が事業の全てまたは一部を分割し、別の会社へ承継させる制度です。事業の分割ですので、単に資産を承継するだけではなく、負債、従業員、様々な契約等を別の会社に移せる再編手続きであり、会社の経営資源を一気に組み換えることができます。

会社の事業を分割して、既に存在する会社に事業を承継させることを吸収分割といい、新たに設立する会社に事業を承継させることを新設分割といいます。

そして、分割をする会社（分割法人）から、承継する会社（分割承継法人）に対して事業を承継する見返りとして、基本的に分割承継法人から株式が交付されます。分割承継法人から分割法人に株式が交付される会社分割を「物的分割（分社型分割）」といい、分割承継法人から分割法人の株主に株式が交付される会社分割を「人的分割（分割型分割）」といいます。分社型分割による新設分割を行った場合、分割承継法人は分割法人の子会社になります。分割型分割による新設分割を行った場合、分割承継法人は分割法人の兄弟会社（同じ株主に所有されている会社）になります。

会社分割は、税務上、分割法人から分割承継法人に対する資産等の譲渡として取り扱われます。従って、分割法人には資産の譲渡損益が発生します。

また、分割型分割によって、分割法人の株主に交付される分割承継法人の株式については、その株主に対して配当金が交付されたものとみなします。従って、会社分割によって、法人税や所得税が発生することもあるのですが、一定の要件を満たせば、譲渡損益や配当金がなかったものとみなされます。譲渡損益や配当金がなかったものとみなされる、会社分割を「適格分割」といい、原則どおり譲渡損益や配当金が認識される会社分割を「非適格分割」といいます。会社分割は、複雑な課税関係になりやすく、たとえ合法であっても、極端な租税回避目的の会社分割に対しては、課税当局から否認されることもありますので、専門家のプランニングが欠かせません。

会社分割を活用する場面として、以下のようなシチュエーションが想定されます。

1. 事業再生において、再生する事業と清算する事業の分離
2. M&Aにおいて、外部に売却する事業の切り放し
3. 事業承継において、事業ごとに承継者を分けたい場合の事業の分離
4. 事業承継対策や組織戦略における持株会社の設立
5. 企業グループ内における会社間の事業の移転

組織再編手続きは、会社分割以外に、合併、株式交換、株式移転、現物出資、現物配当、自己株式取得等の手続きもあります。実際のスキームの立案においては、問題解決のために、スケジュール、コスト、利害関係者のコンセンサスの得られやすさ等を総合的に勘案して、様々な手続きを組み合わせることになります。

また、分割に内容によっては、労働問題、不動産の権利関係、知的財産の帰属、行政上の許認可等の課題が生じることもあります。プロジェクトごとに、最適な専門家のチームアップをはかることも重要なポイントです。

会社分割をはじめとする組織再編を検討しているのであれば、東京千代田区にある当社へご相談ください。キャッシュフローの調整やガバナンスの安定、オーナー経営者の相続対策などの事業承継（事業継承）に関するコンサルティングを通じ、様々な組織再編のノウハウを集積しています。問題解決に必要な最適な専門家チームを構築し、具体的な問題解決の道を開きます。お気軽にお問い合わせください。