事業承継（事業継承）をスムーズに進めるためには、経営の意思決定を安定させる株主構成が必要不可欠です。カリスマ性の高い創業経営者にとっては、あまり株主構成の問題はないのですが、事業を承継する２代目経営者の経営体制においては重要な問題です。
東京千代田区で事業承継のコンサルティング業務を行っている当社の経験上、株主構成がなぜ重要なのかという理由と株式集約のポイントをご説明します。
株主と経営者の利害は、会社が利益を得て発展して欲しいと願う点で一致すると思いますが、対立する点もあります。ちなみに、株主は、以下の4つの権利を持っています。
上場会社においては、基本的に不特定多数の株主がいます。株主は、配当がたくさんもらえることと、株価が上がって株式を売却してキャピタルゲインがたくさん得られることを期待しているはずです。上場会社の株式は、株主にとっては金融資産といえるでしょう。
一方、非上場会社の株式は、一般的にほとんどの会社で譲渡制限が付けられていて、株価も明らかでないので、簡単に換金することはできません。
また、非上場会社の場合、事業に必要な資本を株主から調達しているウエイトは低く、金融機関からの借入によって大部分の資本がまかなわれているケースが多いと思います。そのため、非上場会社の経営者は税引後の利益を、株主に配当するより、借入の返済に充てるか、新たな事業投資に充てたいと考えるのが一般的です。
従って、非上場会社の株式は、金融資産とは言い難く、経営に参加することがなければ、その非上場株式の価値は大きくありません。つまり、非上場会社においては、所有（株主）と経営（社長）が一致することで、経営が安定するといえます。
所有と経営が一致することで経営が安定するはずなのですが、なぜ株主は分散するのでしょうか？一般的に、成長企業又は野心的な目標にチャレンジしている企業において株主は分散せざるを得ない状況になる場合もあります。株主が分散する背景には、以下のような事柄があると思います。
企業の成長にともない、株価は上昇します。成長企業の事業承継において、事業承継者は株式を承継するための税負担や事業承継者以外の相続人の財産権を配慮した結果、事業承継者以外の相続人が株式を承継することになり、経営に関与しない親族に株式が分散されます。
また、経営者の同族で全ての株式を所有し続けることは、株式の承継にかかる税負担が重くなりすぎるので、相続対策として、役員、従業員又は取引先に株式が分散されることもよくあります。
過去に株式公開を目指したものの、諸般の事情によって株式公開をやめることになった場合、そのプロセスにおいて役員、従業員等に株式が分散されたまま、今日に至る場合があります。
2人以上の複数の人間が創業した結果、株式が分散するということもあります。共同創業者が、方針の違いで途中で別れることもあると思いますが、仮に、共同経営が長く続いたとしても、それぞれの共同経営者の子供が、等しく会社の経営に参加するケースは少ないと思いますので、結果的に、経営に参加している株主と経営に参加していない株主に分かれることになります。
経営に参加していない株主が分散するのは、株主管理の事務的な手間の視点と経営の安定の視点で望ましくありません。とはいえ、無理やり株主から株式を取り上げることは不可能です。
分散した株主の集約の方向性としては、以下の3つの選択肢の組み合わせになると思います。
従業員や役員に株式が分散されているようなケースでは、持株会を組成し、各株主は持株会を通じて株式を保有することにします。そして、持株会を退会する場合には、個人が株式を持ち出すことはできずに、持株会に株式を置いていかなければならない規約にします。
議決権が少ない少数株主に対して、自由に売却できない非上場株式の魅力を感じてもらうためには、配当の増額が考えられます。しかし、配当を増額すれば、経営している大株主にも配当が交付され、会社の財務に支障をきたします。
そこで、経営に関与していない少数株主の持株を普通株式から配当優先無議決権株式に転換します。少数株主にとっては、配当面で満足が得られ、会社にとっては、株式が分散しても経営の安定が脅かされるリスクが低減されるために、双方にとってメリットになります。
相続によって事業承継者以外の相続人に株式が承継されたり、共同経営によって創業した結果分散した株式は、持株シェアも5％や10％といった少数株ではなく、経営の意思決定に重要な影響を及ぼす大きな持株シェアであることが多いと思います。そのような大きな持株シェアの場合には、相応の株価で買い取らざるを得ないことになります。お互いが誠意を持って話し合うことが基本です。
買取のスキームによっては、売り手側の税負担も大きく異なりますので、価額とスキームを合意し、円満に買取を実行することが、お互いにとってメリットになると言えます。
非上場株式の分散への対応は、会社法の知識だけでなく、株価に対する知見や株式を移動した場合の課税上の問題等を総合的に評価して、最善策を立案することが重要です。専門分野としては、弁護士、司法書士、税理士、会計士などの専門領域が重なった分野だと思います。
当社は東京千代田区を拠点に、事業承継のコンサルティングを専門に行っています。
特に、非上場会社の株式に関するあらゆるご相談に対して、キャッシュフローの調整やM&Aのアドバイスなど、様々な方向性から日常的にお応えしています。正しい現状認識と現実的な選択肢により、円滑な事業承継を実現できるように全力でサポートいたします。資本政策に悩まれている経営者様からのご相談をお待ちしております。